繁华的国际大都会香港闹市中心，口
若悬河的洪家宝（陈百祥 饰）带着傻乎乎 的小弟麦交（邵国华 饰）公 然行窃，结果路上遭遇妙龄女郎嘉嘉（张艾嘉 饰）举报。虽然两人百般抵赖，但在最后关头漏了马脚，被警察关进监狱。令洪、
麦意想不到的是，
嘉嘉居然是监狱的辅导官，所谓冤家路窄，洪家宝真是窝了一肚子火。二人所在的牢房狱霸横行， 为了逃出对 方魔爪，他们不惜羞
辱监狱长官。
经过一段时间牢狱之灾，二人和狱中认识的伙伴冠仁（胡
 大为 饰）出狱。谁 知他们死性不改，骗吃骗喝再度锒铛入狱 
，这次又 撞上了有着
一副好皮囊、爱装警察的 小 混混荣仔（张国荣 饰）。