由于在纽约自然历 史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯 蒂 勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公
司的CEO，而且 还在电视
上接受了
著名脱口秀主持人的访谈，  儿子对他仰慕，爱情如影随形
 ，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为 更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博 物馆继 续 展出。这 让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄 风，于 是 他决定留下 来再做一晚警卫，以
 唤 起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin  William s 饰 ）、林肯、拿破仑 、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老
的 卡门拉，二人在夜晚再度 上演了博物馆的惊魂 
对决……