八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文卓 饰）与  父亲黄麒英（刘 询 饰）、十四姨（王静莹 饰）
、徒弟梁宽（莫少聪  饰）、鬼脚七（熊欣欣 饰）一行人 南下 
番禹，欲
与
十三姨（关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）
、牙擦苏（郭晋安 饰）汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮
人不打不相识， 黄飞鸿助其将盗 米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差  役领班谢四（张铁林 饰）  指 使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统 制，差役不得 已靠偷盗维 持口粮。黄飞鸿有感 谢四等人忠义 ， 遂放弃赴港计划，与当地海盗单 眼英、张玉麟、张保仔等人展开连 场搏杀…… 　　本片是徐克 执导黄飞鸿系列的 第五部。