抗日时期，华北地区 遍地烽火，中共领导下的 八路军面对着敌人的步步紧逼勉力周旋。指导员王金 （陶泽如 饰）本来从事敌后工作，因叛徒 陷害而遭到组织怀疑，被和三 名土匪、三名
逃兵、一名奸细（谢园  饰）以及一名投毒犯放在一起关押。
 王 金求 助锄奸科长许志（陈道明 饰）重新
查明自己的案情，但 各部队失去联系，后有日军追兵，许志无法证明 王金
的 清白。 在王金和其他 八名犯人的交往中，他用刚正忠诚的人格魅力打动了土匪头
目大秃子（赵小锐 饰），以及逃兵中的老大哥老万头（魏宗万 饰 ）。不久，部队陷入日军包围， 许志身负重伤，王金等人以待罪之身迎击日寇……