抗日战
 争初期，胶东
某山区王官庄 。地主王唯一（ 刘江 饰）勾结日寇，横 行乡里，打死冯大娘（曲云 饰）的丈夫，逼走儿子。大女儿娟子（杨雅
琴 饰）暗中参 加了抗日武 装，在地下党负责人姜永泉（王志刚 饰）带领 下，
组织了武装暴动。冯大娘在暴动中提高了思想觉悟
，非但不埋怨
 娟子瞒着她
 闹革命，还把二 儿子德
强（万仓
饰）也送 去参
加八路军。王唯一被镇压后，他兄弟日寇特务王柬芝 （顾岚 饰）
来到村里，以小学校长身份从事特务破坏活动。区妇救会长赵星梅（袁霞 
饰）被派到王
官庄协助村里工作，偶然知道冯大娘竟是自己未婚夫的妈妈。由于敌人告
密，鬼子突然包围了村子，

赵星梅牺牲，冯大娘也被捕， 敌人妄想  知道八路军兵工厂埋在哪儿，冯大娘把敌人带进了地雷阵......