过气香港拳王程辉（张家辉 饰）， 在拳坛没 落后，沉迷
赌博，负债 累累，为躲避追债人，逃亡澳
门。在合租房中，程辉遇到了一对母女， 
这名母亲（梅婷 饰）， 患有精神病，
小女 孩（李馨巧 饰
）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小动物，排演小品，
逗小女孩的妈妈开心。与此同时，富二代林思齐（彭于晏 饰）遭遇 家庭变故，他的父亲（高捷  饰）生意失 败，变得一无所有 ，整日在 酒吧糜烂。为了鼓励落魄的父亲 重新开始
生活，林思齐报名 参加了M MA
。为此，他在
一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。