20世纪初，大清王朝 气数已
 尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）大肆 招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，加上居心叵测的日本人 大力扶持，正是春风得意时。与此同时，京城 来 了神秘的魔术师张贤（梁朝伟 饰），他 凭借令人拍案叫绝、神乎其神的技
艺绝倒京城， 自然连雷大牛也早 有耳闻。殊不知张 贤
 是大牛的七姨太柳荫（ 周迅 饰）的青梅竹马，当年他外出求学时爱人被大牛 
掳走 ，抱憾终身，此外他还隶属某个 神秘的组织，该组织时刻图
谋绑架牛司令。在这个纷 
争乱世，张贤将上演怎样令人叹服感慨的魔术呢……